Elektronik Defter Tutma Zorunluluğuna Tabi Şirketlerde Hisse Senedi Basımının Önemi
ERDOĞAN SAĞLAM - 17 Temmuz 2025Hangi defterler elektronik ortamda tutulacak? Hangi şirketler ticari defterlerini elektronik ortamda tutacak? İsteyen şirketler ihtiyari olarak elektronik ortamda defter tutabilirler mi?
Değerli okurlar, 14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ile bazı şirketler için pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirildi.
Bu Tebliğ 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girdi.
Yapılan düzenleme ile kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatiflerin tuttuğu ve muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı zorunlu hale getirildi.
Bu önemli bir düzenleme, kamuoyunda yeterince tartışılmadı. Bu uygulamaya henüz hazır olup olmadığımız tartışılabilir, ancak şimdilik sınırlı bir şirket için bu zorunluluk getirildiğinden uygulamada büyük bir sıkıntı yaşanmayacağını söyleyebiliriz.
Hangi defterler elektronik ortamda tutulacak?
Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterleri, kapsama alınan şirketler tarafından elektronik ortamda tutulacak.
Hangi şirketler ticari defterlerini elektronik ortamda tutacak?
Aşağıdaki şirketler işletme muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü (Tebliğ Md. 5):
a) 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kurulacak kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler,
b) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.
Görüldüğü gibi, 1 Ocak 2026 tarihinden önce kurulmuş şirketlerle bu tarihe kadar yeni kurulacak şirketlerin sınırlı bir kısmı bu yükümlülüğe tabi.
İsteyen şirketler ihtiyari olarak elektronik ortamda defter tutabilirler mi?
Evet, yükümlülük kapsamına girmeyen şirketler ihtiyari olarak elektronik ortamda defter tutabilirler. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur. Defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar.
Şirketlerin, tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde (zorunlu veya gönüllü olarak) tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir. Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Uygulamaya ilişkin bu girişten sonra yapılan düzenlemenin vergisel etkilerine gelebiliriz.
Elektronik defter kapsamına giren şirketlerde hisse senedi basımının önemi
Mevcut yasal düzenlemeye göre, gerçek kişilerce tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar gelir vergisinin konusuna girmiyor. Yani bu kazançların tutarı ne olursa olsun gelir vergisine tabi tutulmuyor (Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer Madde 80/1).
Maliyenin görüşüne göre, kanunda “hisse senetleri” ibaresine yer verildiği için, eğer anonim şirket hisseleri hisse senedine bağlanmamışsa, elden çıkarma kazançları elde tutma süresine bakılmaksızın gelir vergisine tabi tutulur; hisse senedi veya geçici ilmühabere bağlanmışsa hisse senedi veya geçici ilmühaberin basıldığı/çıkarıldığı tarihten itibaren 2 yıllık süre geçmişse gelir vergisine tabi tutulmaz, geçmemişse elde edilen kazançlar gelir vergisine tabi tutulur.
Elektronik defter kapsamına giren şirketlerde hisse senetlerinin bastırılmasında olabilecek gecikmeler çok önemli vergisel sonuçlar doğurabilir.
Bu nedenle, kapsama giren şirketlerde hisse senedi basım işlemlerinin ihmal edilmeden/geciktirilmeden bir an önce yapılmasında yarar vardır. Böylelikle iki yıllık sürenin başlangıcına ilişkin tartışma yaşanması önlenmiş olur.
Hisse senetleri nasıl bastırılır?
Şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri/paylar geçersizdir.
Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca zorunlu bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur.
Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
Nama yazılı hisse senedi basımı için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması koşulu aranmaz. Şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı tescil edildikten sonra, nama yazılı hisse senetleri istenildiği zaman çıkarılabilir.
Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmak zorundadır.
Azlık istemese de hisse senedi/pay çıkarılabilir. Bu husus gelir vergisine tabi olmama ve iki yıllık sürenin takibi açısından önemli olduğundan hisse senetlerinin çıkarılması/basımı işleminin ihmal edilmeden yerine getirilmesini şiddetle öneririm.
Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
Hisse senetlerinin basımına ilişkin şekli şartlar aranmadığı için hisse senedi bastırmak öyle zahmetli bir işlem değildir. Bu nedenle geçici ilmühaber yerine hisse senedi bastırılmasını öneririm. Normal bir A4 kağıdına bile hisse senedi bastırabilir.
Yeni Türk Ticaret Kanununda “hisse senedi” yerine “pay senedi” ifadesi kullanıldığından, Gelir Vergisi Kanununda yer alan hisse senedi ifadesinden pay senedinin anlaşılması gerekir.
Bu yazı için son sözlerim…
Maliyenin, iki yıllık sürenin başlangıcını hisse senedi basılmasına bağlamasını doğru bulmuyorum. Çünkü anonim şirket hisselerine bağlı hakların hisse senetleri bastırılmasa da kullanılmasının önünde herhangi bir engel yoktur.
Maliyenin mevcut görüşünü, hisse senedi bastırılmış olması şartıyla, hissenin iktisabından (şirketin kuruluşundan veya sermaye artırımından) itibaren iki yıl geçmiş olması şeklinde revize etmesi isabetli olacaktır. Bu görüş değişikliği tebliğ yoluyla olabileceği gibi kanun değişikliği yoluyla da olabilir.
Ayrıca hissenin ilk iktisap tarihinin iki yılı geçmiş olması kaydıyla bu hisseye bağlı olarak bedelsiz veya rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle bedelli olarak edinilen hisse senetlerinde iki yıllık sürenin aranmayacağı açıktır. Şirketlere tavsiyem, sermaye artırımına ilişkin hisse senetlerinin derhal yönetim kurulu kararına bağlanarak bastırılması yönündedir.
Muhasebe ile ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunluluğu, ticari hayatta önemli değişiklikler getirecektir. Sadece hisse senedi basımı ile ilgili değil ticaret hukuku ile kâr dağıtımı, geçmiş yıl zararlarının mahsubu, yedek akçe ayrılması gibi konularda da önemli vergisel etkileri doğurabilecek niteliktedir.
Lütfen bu konuyu ciddiye alınız!
Yazar: Erdoğan Sağlam
Kaynak: https://t24.com.tr/
