Özet

2025 yılında yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı ile bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde kullanılan eşik değerler güncellenmiştir. Bu makalede, bağımsız denetçi seçilmesi ve eşik değerlerle ilgili değişikliğin mevzuat temeli, uygulamadaki etkileri ve hukuki yansımaları ele alınmaktadır. Denetim kapsamının yeniden tanımlanması hem kapsama giren hem de kapsam dışı kalan şirketler için önemli idari ve mali sonuçlar doğurmaktadır. Ayrıca, denetçi seçiminin yapılmamasının şirket faaliyetleri ve yönetim kurulu sorumlulukları üzerindeki etkileri de irdelenmektedir.

Anahtar Kelimeler

Bağımsız denetim, eşik değer, TTK, denetçi seçimi, ticaret sicili.

1. Giriş

Günümüzde şirketlerin yalnızca ekonomik değil, aynı zamanda toplumsal güveni de temin eden yapılar olarak faaliyet göstermesi beklenmektedir. Bu bağlamda, finansal tabloların gerçeğe uygun ve güvenilir bilgiler içermesi hem pay sahiplerinin hem de piyasadaki diğer menfaat sahiplerinin korunması açısından önem taşımaktadır. Finansal raporlama süreçlerinin bağımsız denetim mekanizmasıyla desteklenmesi kurumsal yönetim anlayışının temel gerekliliklerinden biridir. Özellikle şeffaflık, hesap verebilirlik ve dürüstlük ilkeleri çerçevesinde yürütülen bir denetim faaliyetinin, sadece şirket içi kontrol ve düzen açısından değil, aynı zamanda dış yatırımcı güveni ve uluslararası piyasalarda rekabet gücü bakımından da stratejik değeri bulunmaktadır. Bu doğrultuda, kamuya açıklanan bilgilerin anlaşılabilir, açık ve denetlenmiş bir yapıda sunulması; şirketlerin finansal yapılarının ve yönetim performanslarının sağlıklı biçimde değerlendirilmesine imkân tanıyarak, ekonomik güvenirliğin ve ticari istikrarın oluşturulmasına katkı sağlamaktadır. Türk Ticaret Kanunu ile bağımsız denetim müessesesine getirilen yeni anlayış da tam olarak bu ihtiyaçlara yanıt vermeyi amaçlamaktadır. Yeni anlayış ile denetim yalnızca teknik bir kontrol faaliyeti olmaktan çıkmakta; şirketler, piyasa güvenilirliğini artıran, herkesin aynı ve doğru bilgiye ulaşabilmesini ve mali yapılarının sürdürülebilirliğini sağlayan temel bir yönetişim aracı hâline gelmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) bu müessesenin çerçevesini çizmiş; Cumhurbaşkanı ise şirketlerin bağımsız denetime tabi olup olmayacaklarını belirleme yetkisine sahip kılınmıştır. Bu kapsamda, 1 Mayıs 2025 tarihli ve 32887 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bağımsız denetime tabiiyetin ölçütlerinde önemli bir güncellemeye gidilmiştir.

Bu yazıda, söz konusu düzenlemenin hukuki temelleri açıklanacak; getirilen yeni eşik değerlerin şirketlerin yükümlülüklerine etkisi analiz edilecek; bağımsız denetime tabi olduğu hâlde denetçi atamayan şirketler açısından uygulamada karşılaşılan sorunlar ve ticaret sicili müdürlüklerinin bu süreçteki rolü somut örneklerle değerlendirilecektir.

1.1. Mevzuat Altyapısı: Bağımsız Denetimin Hukuki Dayanağı

TTK m. 397 vd. hükümleri, bağımsız denetimin hukuki temelini oluşturmaktadır. Kanun’un 397. maddesinin dördüncü fıkrasında denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanı tarafından belirleneceği açıkça ifade edilmiştir. Bu çerçevede ilk düzenleme, 23 Ocak 2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yapılmıştır.

Denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde esas alınacak ölçütler 14.3.2014, 1.2.2015 ve 19.3.2016 tarihli Resmî Gazetelerde yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararları ile kademeli olarak düşürülerek denetime tabi olacak şirketlerin kapsamı genişletilmiş, “2008/ 11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” yayımlanmış ve 2012/4213 sayılı Karar yürürlükten kaldırılmıştır. 2022 yılında ise Avrupa Birliği düzenlemelerine uyum sağlanması ve bağımsız denetim kapsamının yeninden belirlenmesi ihtiyacı çerçevesinde “6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı” yayımlanmış ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı yürürlükten kaldırılmıştır. 

1.2. 01.05.2025 Tarihli Karar Kapsamında Yeni Eşik Değerler

Bağımsız denetim yükümlülüğü, Türk hukukunda iki farklı temele dayanmaktadır. Bunlardan ilki, belirli eşik değerlere (aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı) göre yapılan sınıflamadır. 6434 sayılı ve 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararları uyarınca güncellenen bu ölçütler çerçevesinde, şirketin bu üç ölçütten en az ikisini arka arkaya iki hesap döneminde aşması halinde, ilgili şirket genel denetim kapsamına girerek bağımsız denetime tabi olur.

İkinci grup ise, ölçüte bağlı olmaksızın faaliyet konusuna veya hukuki niteliğine göre doğrudan denetime tabi olan şirketlerdir. Bu şirketler için herhangi bir finansal eşik değerin sağlanıp sağlanmadığına bakılmaz; sadece Karar’ın ekindeki listelerde yer alıyor olmaları yeterlidir. Örneğin, sermaye piyasasında faaliyet gösteren kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, kamu iktisadi teşebbüsleri, enerji piyasası lisansına sahip kuruluşlar gibi şirketler, faaliyet alanları itibarıyla doğrudan ve sürekli olarak bağımsız denetim kapsamındadır.

Bu nedenle uygulamada, bir şirketin denetime tabi olup olmadığını değerlendirirken öncelikle ölçütten bağımsız olarak kapsama girip girmediği, ardından ölçütlere göre yükümlülük doğup doğmadığı incelenmelidir.1 Mayıs 2025 tarihli ve 9774 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ da yer alan eşik değerler güncellenmiş ve uygulama bakımından yeni bir dönem başlamıştır. Bu Karar ile, hangi sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağı, genel denetim ölçütleri ve özel nitelikteki şirketler için ayrı eşik değerler olmak üzere iki ana kategori üzerinden yeniden düzenlenmiştir.

Buna göre, genel denetim ölçütlerine tabi sermaye şirketleri açısından bağımsız denetime tabi olma kriterleri şu şekilde belirlenmiştir:

•  Aktif toplamının 300 milyon TL’yi aşması,

•  Yıllık net satış hasılatının 600 milyon TL’yi geçmesi,

•  Yıl içinde çalışan sayısının 150 kişiyi aşması.

Bu üç ölçütten en az ikisinin arka arkaya iki hesap döneminde sağlanması hâlinde şirketler, izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamına girmektedir.

Öte yandan, Karar’a ekli (II) sayılı listede yer alan şirketler açısından eşik değerler daha düşük tutulmuştur. Bu liste; belirli sektörlerde faaliyet gösteren, kamusal etkisi yüksek veya kamuoyunun çıkarı bakımından denetim altında tutulması gereken şirketleri kapsamaktadır. Bu şirketler için belirlenen yeni eşikler şöyledir:

•  Aktif toplamının 120 milyon TL’yi aşması,

•  Yıllık net satış hasılatının 150 milyon TL’yi geçmesi,

•  Yıl içinde çalışan sayısının 100 kişiyi aşması.

Yine bu üç ölçütten ikisinin eşzamanlı olarak arka arkaya iki hesap döneminde sağlanması hâlinde, bu şirketler de bağımsız denetime tabi hâle gelmektedir.

Yapılan değişiklikle birlikte özellikle 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ait finansal veriler esas alınarak, şirketlerin 2025 yılı itibarıyla denetim yükümlülüğü doğup doğmadığı belirlenmek durumundadır. Bu yeni eşik değerler, birçok şirketin denetim yükümlülüğünden çıkmasına ya da ilk kez denetime tabi hâle gelmesine yol açmıştır.

2. Denetçi Seçiminin Yapılmaması Halinde Hukuki Sonuçlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetime tabi sermaye şirketlerinde denetçi seçimi, yalnızca şekli bir yükümlülük değil; şirketin karar alma süreçlerinin geçerliliği, finansal raporlamanın güvenilirliği ve ortakların aydınlatılması bakımından zorunlu bir unsurdur. Denetçi atamasının yapılmaması veya yapıldığı hâlde ticaret siciline tescil ettirilmemesi durumunda şirketlerin karşılaşacağı başlıca hukuki sonuçlar aşağıda açıklanmıştır:

2.1. Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporunun Geçersizliği

Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesinin ikinci fıkrasına göre, denetime tabi olan şirketlerin hazırlamış oldukları finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetimden geçirilmediği takdirde “düzenlenmemiş sayılacağı” açıkça hükme bağlanmıştır. Bu bağlamda, denetim görmemiş tablolar ve raporlar, şirket içi ve dışı işlemlerde hukuki dayanak olma vasfını yitirecek; bu tür belgelerin esas alındığı genel kurul kararları ve tescil talepleri, sakat bir temele dayanmış olacaktır. 

2.2.Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği

TTK m. 409/1 uyarınca, genel kurul toplantılarında finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kâr dağıtımı ve ibraya ilişkin kararlar gibi temel hususlar müzakere edilmektedir.  Ancak bu kararların alınabilmesi için denetimden geçmiş finansal verilere dayanılması zorunludur. Denetimsiz tablolar üzerinden alınan kararlar, başta yönetim kurulunun ibrası olmak üzere geçersizlik riski taşımaktadır. Ayrıca TTK m. 407/2 hükmü uyarınca, genel kurul toplantılarında denetçinin fiziken hazır bulunması gerekmekte olup, bu yükümlülüğe aykırılık da toplantının geçerliliğini etkileyecektir.

2.3.Tescil İşlemlerinin Reddedilmesi

Ticaret sicili uygulamalarında, şirketlerin sermaye artırımı, birleşme, tür değişikliği, yıllık bilanço onayı gibi işlemlerinde denetimden geçmiş finansal tablolara dayanılması gerektiği kabul edilmektedir. Bu çerçevede, denetçi atanmamış veya denetçi raporu sunulmamış ise, ticaret sicili müdürlükleri tescil işlemlerini reddetmekle yükümlüdür. Zira denetim görmemiş finansal veriler esas alınarak yapılan tescil işlemleri hem mevzuata hem de uygulama güvenliğine aykırılık teşkil edecektir.

2.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

TTK m. 399 kapsamında, denetçinin her faaliyet dönemi sona ermeden seçilmesi zorunludur. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda, TTK uyarınca, yönetim kurulu üyelerine idari para cezası uygulanabilir. Ayrıca TTK m. 553 ve 554 hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal etmeleri nedeniyle şirket, ortaklar ve alacaklılara karşı doğacak zararlardan şahsi sorumlulukları doğacaktır.

2.5. Denetçinin Genel Kurulda Fiziken Bulunmaması

TTK m. 407/2 hükmüne göre, denetime tabi şirketlerde genel kurul toplantılarında denetçinin fiziken hazır bulunması gerekmektedir. Bu düzenlemenin gerekçesinde, pay sahiplerinin denetime ilişkin sorularının cevaplanabilmesi ve denetçinin görüş bildirme yükümlülüğünün yerine getirilmesi vurgulanmaktadır. Dolayısıyla, denetçinin toplantıya katılmaması, toplantının geçerliliğini ve alınan kararların hukukî sıhhatini zedeleyebilir.

3. Ticaret Sicili Müdürlüğü Gözüyle: Uygulamada Yaşanan Sorunlar

3.1.Bağımsız Denetçinin Genel Kurulda Hazır Bulunma Zorunluluğu: Olağan ve Olağanüstü Toplantılar Ayrımı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim şirketlerde genel kurulların olağan ve olağanüstü olarak toplanabileceği açıkça düzenlenmiştir. TTK m. 409’da olağan genel kurul gündeminde finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve kâr dağıtımı gibi mali hususların yer alacağı belirtilmiş, TTK m. 407/2’de ise genel kurul toplantılarında murahhas üyelerle birlikte “denetçinin de hazır bulunması gerektiği” hükme bağlanmıştır. Bununla birlikte gerek öğretide gerekse uygulamada bu hazır bulunma zorunluluğunun yalnızca olağan genel kurullarla sınırlı olup olmadığı tartışma konusu olmuştur.

Denetçinin genel kurula katılımına ilişkin düzenleme, TTK m. 407/2 hükmüyle getirilmiş ve gerekçesinde bu katılımın, pay sahiplerinin yönetim ve denetime dair sorularına yanıt alabilmeleri için gerekli olduğu ifade edilmiştir. Bu ifadelerden hareketle, söz konusu yükümlülüğün genel kurulun türüne bakılmaksızın geçerli olduğu ileri sürülebilir. Nitekim 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 17. maddesinde de “Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur” denilerek toplantı türü ayrımı yapılmaksızın katılım zorunluluğu düzenlenmiştir.

Ancak uygulamada bazı şirketler, bu hükmü yalnızca olağan genel kurullarla sınırlı yorumlamakta; olağanüstü genel kurullarda ise denetçinin hazır bulunmasının zorunlu olmadığını savunmaktadır. Bu görüş, esasen olağanüstü genel kurulların çoğu zaman finansal tabloların onaylanması gibi doğrudan denetime tabi hususları içermediği varsayımına dayanmaktadır. Örneğin, sermaye artırımı veya şirketin tür değiştirmesi gibi gündem maddeleri, doğrudan finansal tabloların müzakeresine konu olmasa da şirketin mali yapısını etkileyen önemli kararlardır. Bu nedenle, söz konusu işlemlerde de denetçinin katkısı ve değerlendirmesi önem arz etmektedir.

Öte yandan, TTK m. 554 hükmü gereği, denetçiler görevlerini yerine getirmedikleri takdirde, şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olacaklardır. Dolayısıyla bir olağanüstü genel kurulda alınacak karar, ileride bir ihtilafa konu olduğunda, denetçinin katılımının olmaması hem kararın geçerliliğini tartışmalı hale getirebilir hem de denetçinin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Sonuç olarak; mevzuat hükümleri lafzi olarak denetçinin tüm genel kurullarda hazır bulunmasını öngörmekte olup, gerek TTK m. 407/2 gerekse ilgili yönetmelik hükmü toplantı türüne ilişkin bir ayrım yapmamaktadır. Dolayısıyla, yalnızca olağan genel kurullar için değil, olağanüstü genel kurullar için de denetçinin hazır bulunması hukuken aranan bir şarttır. Uygulamadaki dar yorum tarzı hem mevzuatın lafzına hem de amacı olan pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve hesap verebilirlik ilkesine aykırıdır. Bu bağlamda, bağımsız denetçinin olağanüstü genel kurullarda da fizikî olarak bulunması, kararların geçerliliği ve hukuki güvenlik açısından gereklidir.

3.2. Geçmişe Yönelik Denetçi Seçimi ve Tesciline İlişkin Uygulamanın Değerlendirilmesi

Türk Ticaret Kanunu’nun 399. maddesi uyarınca, bağımsız denetçinin faaliyet dönemi sona ermeden ve her hâlükârda ilgili yılın dördüncü ayı sonuna kadar seçilmesi zorunludur. Kanun koyucu, bu düzenlemeyle denetçinin zamanında görevlendirilmesini, finansal raporların denetime tabi tutulmasında süreklilik ve hukuki güvenliğin sağlanmasını amaçlamaktadır. Ancak uygulamada, bazı ticaret sicili müdürlüklerinde bir önceki yılın faaliyet dönemi sona erdiği hâlde, geçmiş yıl denetçilerinin genel kurul kararıyla geriye dönük olarak seçildiği ve bu kararların tesciline imkân tanındığı gözlemlenmektedir. Bu durum, Kanun’un emredici hükmüyle açıkça çelişmekte ve denetim sistematiğinin işlevselliğini zedelemektedir. Zira denetçinin geç seçilmesi, denetim sürecinin şeffaflığına ve raporların güvenirliğine gölge düşürecek, ayrıca sorumluluk rejiminin etkin işlemesine engel olacaktır. Kaldı ki 397. maddenin ikinci fıkrası uyarınca, denetime tabi olduğu hâlde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporlarının, “düzenlenmemiş” sayılacağı açıkça belirtilmiş olup, geriye dönük denetçi seçimi bu hükümle de bağdaşmamaktadır. Bu nedenle, geçmiş yıl denetçilerine ilişkin geriye dönük tescil uygulamaları hukuki dayanaktan yoksun olduğu gibi, Türk ticaret hukukunun temel ilkeleriyle de bağdaşmamaktadır.

3.3. Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerde Geçmiş Yıllara Ait Denetçi Tescilinin Yapılmamış Olması Hâlinde Tescil Taleplerinin Reddedilmesi Uygulamasına İlişkin Görüş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 397. maddesi uyarınca, bağımsız denetime tabi olan anonim şirketlerin finansal tabloları ile yönetim kurulu faaliyet raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına uygun şekilde denetlenmesi zorunludur. Aynı maddenin ikinci fıkrasında, bu denetimden geçmiş olmanın ilgili belgelerin geçerliliği açısından şart olduğu açıkça ifade edilmiştir. Denetimden geçmemiş finansal tablolar ve faaliyet raporları, “düzenlenmemiş” hükmünde olup, hukukî sonuç doğurmaktan uzaktır.

TTK m. 399 uyarınca denetçinin, ilgili faaliyet döneminde görev yapmak üzere, faaliyet dönemi sona ermeden şirket genel kurulu tarafından seçilmesi gerekmekte; bu seçimin ticaret siciline tescili ve ilanı zorunlu kılınmaktadır.

Ayrıca, TTK m. 397/4 hükmü gereği KGK’nin belirlediği kriterlere göre bağımsız denetime tabi olduğu tespit edilen şirketler, denetçi seçimi ve tescil yükümlülüğünü yerine getirmedikleri takdirde hem denetim hükümlerine aykırı davranmış hem de ticaret siciline eksik ve geçersiz belge sunmuş sayılırlar.

Bu kapsamda, Ticaret Sicil Müdürlüklerinde bağımsız denetime tabi olduğu hâlde denetçi seçimini tescil ettirmemiş şirketlerin, ilgili yıllara ait finansal tablolarına dayanılarak yapılmak istenen tescil taleplerinin reddedilmesi; Kanun’un emredici hükümleriyle birebir örtüşmekte olup, hukuka uygun ve yerinde bir uygulamadır.

Zira TTK’nin lafzı ve amacı; denetimin yalnızca bir şekli formalite değil, şirketlerin finansal şeffaflığını ve güvenilirliğini sağlayan asli bir unsur olduğunu vurgulamaktadır.

Denetçi seçimi yapılmamış ya da tescil ettirilmemişse, ilgili döneme ait finansal tabloların doğruluğu, yetkili bir merci tarafından teyit edilmemiş demektir. Bu nedenle, bu tür tabloların esas alınarak gerçekleştirilecek tescil işlemleri hem mevzuata aykırılık teşkil edecek hem de ticari hayatta ciddi güven zafiyetlerine neden olacaktır.

Dolayısıyla, müdürlüklerce söz konusu yıllar için KGK verileri üzerinden denetim yükümlülüğünün kontrol edilmesi ve denetçi tescilinin yapılmamış olması hâlinde işlem dosyasının iade edilmesi uygulaması hem TTK’nin açık hükümleri hem de sicilin açıklık ve güven ilkesi ile tam bir uyum içindedir.

3.4. Bağımsız Denetime Tabi Olduğu Hâlde Denetçi Atamadan Yapılan Genel Kurulun Hükümsüzlüğü Üzerine Değerlendirme

Bağımsız denetime tabi olduğu hâlde denetçi atamadan genel kurul gerçekleştiren şirketlere ilişkin uygulamada karşılaşılan somut örnekler gerek şirketlerin mevzuata uyum konusundaki eksikliklerini gerekse sicil mercilerinin sorumluluk alanını gözler önüne sermektedir.

Örneğin, aktif toplamı ve çalışan sayısı itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesinin dördüncü fıkrası ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca denetime tabiiyet kriterlerini sağlayan bir anonim şirketin, denetçi atamaksızın genel kurul yapması ve bu toplantıda sermaye artırımına karar vermesi, hukuken geçerli bir genel kurul kararı olarak değerlendirilemez. Zira TTK m. 407/2 uyarınca, denetime tabi şirketlerde genel kurul toplantısında denetçinin hazır bulunması bir zorunluluktur ve bu hükmün dayanağı denetim faaliyeti ile pay sahiplerinin aydınlatılması yükümlülüğüdür.

Ayrıca, TTK m. 397/2’ye göre denetimden geçmemiş finansal tablolar “düzenlenmemiş” sayıldığından, bu tablolara dayalı alınan kararların hukuki geçerliliği bulunmamaktadır.

Bu bağlamda, ilgili mevzuat hükümleri ışığında, şirketlerin yıllık faaliyet dönemine ilişkin denetçi atamalarını usulüne uygun biçimde zamanında gerçekleştirmeleri ve genel kurullarını buna göre planlamaları zorunludur.

Aksi hâlde, genel kurul kararları, özellikle sermaye artışı gibi sonuç doğurucu işlemler bakımından tescile konu olamayacak, şirketin hukuki işlem ehliyeti sınırlanacaktır.

Bu durum aynı zamanda ticaret sicili uygulamasında yalnızca şekli değil, belirli ölçüde maddi denetimin de zorunlu olduğunu göstermektedir.

Ticaret sicil müdürlüklerinin, yapılan başvurularda şirketin denetime tabi olup olmadığını ve denetçi atama yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmesi, tescil işleminin hukuka uygunluğu bakımından önem taşımaktadır.

4. Değerlendirme ve Sonuç

Bağımsız denetime tabi olunan yılın başında atama yapılmaması ve bu durumun tescile yansıtılmaması, genel kurul kararlarını doğrudan geçersiz kılabilecek bir unsur olarak öne çıkmaktadır. Nitekim TTK m. 397/2 uyarınca, denetimden geçmemiş finansal tablolar ve faaliyet raporları yok hükmündedir. Aynı şekilde, denetçinin katılmadığı genel kurul toplantıları da TTK m. 407/2 uyarınca hukuki geçerlilikten yoksun kalabilir. Ticaret sicili müdürlükleri açısından ise bu durum, sadece şekli değil, aynı zamanda sınırlı düzeyde maddi denetim yükümlülüğünü de gündeme getirmektedir. Zira denetçi atamasına tabi bir şirketin bu yükümlülüğü yerine getirmeksizin genel kurul yapması halinde, alınacak kararların tescili ciddi bir hukuki risk oluşturacaktır. Bu nedenle, tescil aşamasında şirket beyanlarının yanı sıra, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan denetime tabi şirket listeleri gibi objektif veriler de dikkate alınmalı, gerekli durumlarda belgeler iade edilerek eksikliklerin giderilmesi istenmelidir. Bu çerçevede:

•  Şirketlerin 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin mali verilerini esas alarak kendilerini nesnel biçimde değerlendirmeleri,

•  Bağımsız denetim yükümlülüklerinin varlığı halinde denetçi atamasını gecikmeksizin yapmaları,

•  Atamaların derhal ticaret siciline tescil ettirilmesi ve internet sitelerinde ilan edilmesi,

kurumsal güvenilirlik, şeffaflık ve hukuki süreklilik bakımından önem arz etmektedir. Aksi takdirde, yalnızca tescil reddi değil; şirket yöneticileri hakkında TTK kapsamında uygulanacak idari para cezaları, denetimsiz tablolarla alınan genel kurul kararlarının geçersizliği, pay sahipleri veya diğer menfaat sahiplerinin başvurusu halinde yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğu gibi çok boyutlu sonuçlarla karşılaşılması kaçınılmaz olacaktır. Bu nedenle, güncellenen eşik değerlerin yalnızca teknik bir mevzuat değişikliği değil, şirketlerin kurumsal yapılarına ve yönetsel süreçlerine doğrudan etki eden bir dönüm noktası olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

Kaynakça