Limited Şirket Müdürünün Azli
Özdem Satıcı Toprak - - 10 Mayıs 2024
Özet
Limited şirketler bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli sermaye şirketleridir. Yönetim ve temsilin şirket sözleşmesi ile düzenlendiği limited şirketlerde bu görev müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Şirket müdürünün atanması ve görevden alınması genel kurulun yetkisindedir. Bununla birlikte şirketin her ortağının haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını talep etme hakkı vardır.
Anahtar Kelimeler
Limited şirket, müdür, azil, haklı sebep, genel kurul.
1. Giriş
Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı aralık ayı verilerine göre ülkemizde yaklaşık 1.238.000 civarında limited şirket faaliyet göstermektedir.1 Bu şirketlerdeki organlardan biri de müdür veya müdürler kuruludur. Bir veya birden fazla müdür tarafından temsil edilen limited şirketlerde şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilmesi mümkün olmakla birlikte en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Müdürlerin atanması ve azledilmeleri genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.
2. Limited Şirketlerde Temsil ve Yönetim
2.1. Temsil ve Yönetim Organı
Tüzel kişiler fiil ehliyetlerini yetkili organları vasıtasıyla kullanır. (TMK Md.49/1) Tüzel kişi tacirler arasında olan limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu şirket organları arasındadır. Müdür, limited şirketi kurulduğu andan başlamak üzere, tasfiye anına kadar, hatta bazı durumlarda limited şirketin tasfiyesinde bile şirketi temsil etmesi, yönetmesi nedeni ile daimî bir organdır.2 Bu şirketlerde şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir, ancak en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK Md.623/1) Bu şirketlerde şirket müdürünün kimlik bilgileri şirket sözleşmesinde yer alması zaruri unsurlar arasındadır. (TTK Md.576/1-d)
2.2. Temsil ve Yönetimin Kapsamı
Tüzel kişiler fiil ehliyetlerini yetkili organları vasıtasıyla kullanır. (TMK Md.49/1) Tüzel kişi tacirler arasında olan limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu şirket organları arasındadır. Müdür, limited şirketi kurulduğu andan başlamak üzere, tasfiye anına kadar, hatta bazı durumlarda limited şirketin tasfiyesinde bile şirketi temsil etmesi, yönetmesi nedeni ile daimî bir organdır.2 Bu şirketlerde şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir, ancak en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK Md.623/1) Bu şirketlerde şirket müdürünün kimlik bilgileri şirket sözleşmesinde yer alması zaruri unsurlar arasındadır. (TTK Md.576/1-d)
Makalenin ilgili Yargı Kararına mevbank neo üzerinden ulaşabilirsiniz, günden güne güncellenene ve 10 milyonu aşan kararları inceleyin.
Makalemizin diğer başlıklarını incelemek için mevbank neo üzerinden ulaşın.
3. Limited Şirket Müdürlerinin Azli
3.1. Genel Kurulca Azil
3.2. Azil Kararında Nisap
3.3. Mahkeme Hükmüyle Azil
4. Sonuç
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu
- YILDIZ Şükrü, ‘’Limited Ortaklıklarda Müdürlerin Sorumluluğu’’, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, 2013/2
- https://karararama.yargitay.gov.tr
- ÇAMOĞLU Ersin, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri. Vedat Kitapçılık, İstanbul
Kaynak: Lebib Yalkın Aylık Mevzuat Dergisi Mayıs Sayısı 2024
Yazar: Özdemir Satıcı Toprak
